開明投資<0768> - 公告

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任。

UBA INVESTMENTS LIMITED
（於開曼群島註冊成立之有限公司）

關連交易

本公司之董事會宣佈，本集團與賣方已訂立協議，據此，本集團同
意向賣方購買Luen Wing之所有權益（即1股），代價為
9,900,000港元。

Luen Wing之主要資產為亨亞之全資附屬公司IT Star所發行
本金額為9,900,000港元之債券。IT Star目前持有一籃子科
技主導業務。該債券之條款載列如下。

該項投資構成本公司之關連交易，理由為投資經理之兩名執行董事
合共實益持有亨亞之33.32%權益，而根據上市規則第21章之規
定，投資經理之董事被視作本公司之關連人士。本公司及亨亞之董
事兼投資經理其中一名董事周博士亦為IT Star之董事。根據上
市規則第14.25（1）條，該項投資毋須獲得本公司之獨立股東批
准。

董事認為，協議之條款對本公司股東而言屬公平合理，而該項投資
乃符合本公司之利益。本公司會將投資之詳細資料載入本公司編製
之下一份年報及賬目中。

協議（訂立日期二零零零年三月三日）

協議雙方

買方    ：      UBA Technologies Holdings Limited，於英屬
處女群島註冊成立之私人有限公司，為本公司之全資附屬公司

賣方    ：      Chin Kee Siong先生，乃與本公司及亨亞或其任何
附屬公司之任何董事、主要行政人員、主要股東或彼等各自之聯繫
人士（定義見上市規則）並無關連之獨立第三者

代價    ：      9,900,000港元，於簽訂協議時支付

將予購入之權益  ：      1股Luen Wing股份

Luen wing之主要資產     ：      Luen Wing之主要資產為亨亞之全
資附屬公司IT Star所發行本金額9,900,000港元之債券

債券之主要條款：

發行人  ：      IT Star，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為
亨亞之全資附屬公司

認購人  ：      Luen Wing，於協議完成後成為本公司之全資附屬公司

發行日  ：      二零零零年一月十二日

本金額  ：      9,900,000港元

利息    ：      倘債券持有人尚未行使轉換權利，IT Star於債券發
行日期一周年當日支付固定年息6%

到期日  ：      債券發行日期起計一周年

轉換期間        ：      債券持有人可於債券發行日期至債券發行日期一周
年期間內隨時根據轉換條款（載列如下）轉換全數本金額為IT Star之股份

轉換條款        ：      債券持有人於轉換後將獲配發相等於IT Star於
轉換後之經擴大已發行股本之6.6%股份，轉換時毋須額外注資

IT Star之資料

IT Star為亨亞之全資附屬公司。亨亞為根據上市規則第21章
之規定上市之投資公司。IT Star為投資控股公司，持有包括財
經服務、教學內容及軟件之應用技術、互聯網服務供應商及網站主
體、電子商貿方案及網絡集成之一籃子科技主導業務。

進行投資之原因

董事認為該項投資為本公司提供機會投資於具有盈利潛力之一籃
子科技主導業務。董事認為協議之條款對本公司股東而言乃屬公平
合理，且該項投資符合本公司之利益。本公司為根據上市規則第
21章之規定上市之投資公司。本集團主要從事投資於具有盈利增
長潛力及資本增值之上市證券及非上市投資。

一般資料

該項投資構成本公司之關連交易，理由為投資經理之兩名執行董事
合共實益持有亨亞之33.32%權益，而根據上市規則第21章之規
定，投資經理之董事被視作本公司之關連人士。本公司及亨亞之董
事兼投資經理其中一名董事周博士亦為IT Star之董事。根據上
市規則第14.25（1）條，該項投資毋須獲得本公司之獨立股東批
准。

代價9,900,000港元乃經協議雙方經參考債券之本金額後按公
平原則商定。投資經理經已物色該項投資及進行分析。董事在研究
投資分析及諮詢投資經理後經已批准進行投資。董事認為，協議之
條款對本公司股東而言屬公平合理，且該項投資乃符合本公司之利
益。本公司將在本公司編製之下一份年報及賬目內載入該項投資之
詳細資料。

釋義

「協議」        指      本公司與賣方於二零零零年三月三日訂立之買賣協議

「債券」        指      IT Star所發行本金額為9,900,000港元之可換股債券

「本公司」      指      UBA Investments Limited(開明投資有限公司)，於開曼
群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「董事會」      指      本公司董事會

「周先生」      指      周博裕博士

「亨亞」        指      亨亞有限公司，於聯交所上市之投資公司

「投資」        指      本公司購入Luen Wing之所有權益

「投資經理」    指      Harmony Asset Management Limited，本公司及亨亞之投
資經理

「IT Star」     指      IT Star Limited，亨亞之全資附屬公司

「上市規則」    指      聯交所證券上市規則

「Luen Wing」   指      Luen Wing Group Limited，於英屬處女群島註冊成立之
私人有限公司

「聯交所」      指      香港聯合交易所有限公司

「賣方」        指      Chin Kee Siong先生

承董事會命
UBA Investments Limited
董事
李國祥

香港，二零零零年三月三日